[최대한 쉽게 설명하는] 공동대표이사제도 - 정의, 등기의무, 이사회의사록, 법인인감 등

[최대한 쉽게 설명하는] 공동대표이사제도 - 정의, 등기의무, 이사회의사록, 법인인감 등

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이 글의 순서

 

1. 공동대표이사란

2. 공동대표이사의 선임  및 등기

3. 공동대표이사의 선임을 등기하지 않을 경우

4. 법인인감도장

5. 공동대표이사 선임 관련 실무 

 

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1. 공동대표이사란

 

 

가. 2인 이상이 공동으로 회사를 대표하는 것

 

 

나. 단독으로 의사 결정을 할 수 없기 때문에 상호 견제가 가능하다는 것이 장점

 

 

다. 법적 근거 : 상법 제389조 2항

제389조(대표이사) ①회사는 이사회의 결의로 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다. 그러나 정관으로 주주총회에서 이를 선정할 것을 정할 수 있다.

②전항의 경우에는 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.

③제208조제2항, 제209조, 제210조와 제386조의 규정은 대표이사에 준용한다.

 

 

라. 개념구분 : 사내 이사의 대표권 분배에 따라

 

구 분	대표이사 수	의사 결정	법적 근거
단독 대표	1명	단독 결정
각자 대표	2명 이상	각각 독립적인 사안을 결정	상법 제207조
공동 대표	2명 이상	전원 합의 하에 결정	상법 제389조

 

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2. 공동대표이사의 선임  및 등기

 

 

가. 정관으로 따로 정하지 않은 경우, 이사회의 결의로써 정함 (상법 제389조 1항, 2항) 

 

 

나. 공동대표이사의 선임은 등기 필수 사항 (상법 제317조 제2항 제10호)

 

제317조(설립의 등기) ①주식회사의 설립등기는 발기인이 회사설립시에 발행한 주식의 총수를 인수한 경우에는 제299조와 제300조의 규정에 의한 절차가 종료한 날로부터, 발기인이 주주를 모집한 경우에는 창립총회가 종결한 날 또는 제314조의 규정에 의한 절차가 종료한 날로부터 2주간내에 이를 하여야 한다.

②제1항의 설립등기에 있어서는 다음의 사항을 등기하여야 한다.  <개정 1962. 12. 12., 1984. 4. 10., 1995. 12. 29., 1999. 12. 31., 2009. 1. 30., 2011. 4. 14.>

(중략)

9. 회사를 대표할 이사 또는 집행임원의 성명ㆍ주민등록번호 및 주소
10. 둘 이상의 대표이사 또는 대표집행임원이 공동으로 회사를 대표할 것을 정한 경우에는 그 규정
(이하 생략)

 

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3. 공동대표이사의 선임을 등기하지 않을 경우

 

 

선의의 제3자에게 대항할 수 없음 (상법 제37조 1항)

 

공동대표이사 가운데 1인이 단독으로 대표행위를 했다 하더라도 거래업체가 상대방이 공동대표인 것을 모르고 계약을 체결했을 때에는, 나중에 회사가 공동대표이사를 두었음을 이유로 해당 계약을 무효로 할 수 없음

 

카카오는 2018년 3월 이사회 결의를 통해 여민수(좌), 조수용(우)씨를 공동 대표이사로 선임했다 (사진=카카오) 

 

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4. 법인인감도장

 

 

가. 대표이사가 2명 이상일 경우, 대표자별로 각각 법인인감도장을 만들어야 함

 

 

나. 각 도장은 인영에 새겨진 무늬(비표)로 구별함

 

 

다. 관련 근거 : 인감의 제출 관리 및 인감증명서 발급에 관한 업무처리지침, 개정 2018.12.11 [등기예규 제1661호, 시행 2018.12.19]

 

공동으로 대표권을 행사해야 하는 자가 등기를 신청할 경우에는 공동으로 대표권을 행사하도록 되어있는 자 전원의 인감을 제출해야 하며, 법인을 대표하는 2인 이상의 인감은 각각 달라야 한다.

 

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5. 공동대표이사 선임 관련 실무 

 

 

가. 정관 개정안 작성

나. 이사회 결의 : 임시주주총회 소집

정관개정안을 주주총회 안건으로 상정할 것인지 여부와 그 내용을 이사회에 부의하여 결의

 

 

다. 주주총회 특별 결의 : 정관변경(공동대표제도 마련, 이사회 및 주주총회 의장 선임 방법 수정)

정관변경은 주주총회의 특별결의에 의하여야 하며 (상법 제433조 1항)，정관변경을 위해 주주총회를 소집할 경우에는 정관변경에 관한 의안의 내용과 요령도 소집통지와 공고에 기재하여야 함(상법 제 433조 제2항)

 

 

라. 이사회 결의 : 대표이사 선임, 공동대표규정 설정

제 1 호 의안 대표이사 선임의 건

의장은 대표이사의 선임과 당 회사의 영업상 형편에 의하여 대표이사를 2인으로 구성할 필요성이 있음을 설명하고, 그 선출방법을 물은바, 무기명 비밀투표로 선출하기로 의견이 일치되어 즉시 투표한 결과 다음 사람이 선출되다.

대표이사 이순이
대표이사 삼순이

위 피선자는 즉석에서 그 취임을 승낙하다.


2 호 의안 공동대표규정 설정에 관한 건

의장은 당 회사의 영업이 번창하고 사업이 확장됨에 따라 업무집행의 통일성을 확보하고 대표권 행사의 신중을 기하기 위하여 공동대표규정을 두어야할 취지를 설명하고 그 가부를 물은 바, 전원일치로 승인 가결되어 다음 사람이 공동대표이사가 되다.

공동대표이사 이순이
공동대표이사 삼순이

의장은 이상으로서 의회 목적인 의안 전부의 심의를 종료하였으므로 폐회한다고 선언하다.
(회의종료시간 16 : 30)

 

마. 공동대표 등기

 

 

바. 법인인감신고 및 사업자등록증 대표 변경 신청

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