[M&A(인수합병) 실무] 연결회계와 지분법 (feat. 관계기업, 공동기업)

앞서 결혼식을 마친 부부가 두 개의 통장을 합치듯,
합병 이후의 기업이 두 개의 재무제표를 합치는 사업결합(합병) 회계를 공부했다.

M&A는 위와 같은 합병(merger) 뿐 아니라 인수(acquisition)도 포함하는 개념이다.

이번에는 피대상 기업의 주식(또는 자산)일부를 인수하여 유의적인 영향력이 인정될 경우의 재무처리는 어떻게 하는지 공부해보자.

 

들어가기에 앞서

 

합병과 인수의 차이는 아래 글 참고

[최대한 쉽게 설명하는] M&A란 무엇이며 왜 하는가 ?

 

M&A 이후의 세무 회계 업무는 아래 더보기 참고

M&A 이후의 세무 회계 업무

 

세무 
주식이동 등에 따른 세무 
소득세, 법인세, 증여세 관련 사항 

회계 
주식 취득에 대한 회계 
사업결합에 대한 회계 
사업결합에서 발생하는 무형자산 회계 
지분법 및 연결 회계

M&A 이후의 세무 회계 업무

 

세무 
주식이동 등에 따른 세무 
소득세, 법인세, 증여세 관련 사항 

회계 
주식 취득에 대한 회계 
사업결합에 대한 회계 
사업결합에서 발생하는 무형자산 회계 
지분법 및 연결 회계

 

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[M&A(인수합병) 실무] 연결회계와 지분법 (feat. 관계기업, 공동기업)

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이 글의 순서

 

1. 지분법 정의

2. 지분법 적용 대상

3. 지분법 적용 제외

4. 지분법 적용의 중단

5. 지분법 적용 방법

6. TIP: 종속기업, 관계기업, 투자기업의 구분

 

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1. 지분법 정의

 

먼저 아래 더보기를 통해 다음백과에서 제공하는 지분법의 사전적 정의를 살펴보자.

 

지분법 equity method , 持分法

 

기업이 연결재무제표 작성시 투자법인의 피투자법인에 대한 투자계정을 처음에는 취득원가로 계산하나 주식취득일 이후 피투자법인의 손익발생, 배당금지급 등에 의한 투자법인 지분변동을 투자계정에 반영해 정기적(보통 결산기)으로 수정해 나가는 방법을 지분법 또는 실가법(actual value method)이라 한다. 99년부터 기업회계 기준이 변경돼 20% 이상 지분을 출자했거나 중대한 영향력을 행사하는 관계회사의 경영성과를 손익에 의무적으로 반영하도록 규정했다. 지분법은 연결재무제표가 기업집단의 경제적 실체 측면에서 작성되어야 한다는 주장과 발생단계에서 수익을 인식하는 것이 오히려 더 회계목적에 합치한다는 주장들에 그 근거를 두고 있다.

 

A 기업이 B 기업에 대하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 지분증권을 소유하고 있는 경우, A 기업은 B 기업의 주주총회에 참석하는 등의 방법을 통해 경영에 직접 참여하여 영향을 미칠 수 있다.

 

* 유의적 영향력은 지배력과 다른 개념이다. 

일반적으로 20%를 초과하는 지분을 보유하고 있으면서 지배력을 가지고 있지 않은 경우 유의적인 영향력이 있다고 한다. 지배력을 갖출 때의 재무처리는 연결재무제표를 작성해야 함을 앞선 글에서 살펴봤었다.

 

따라서 일반적인 유가증권과 달리 투자기업(A 기업)의 전략적 목적과 관련 경제적 상황을 반영할 수 있는 별도의 회계처리가 요구된다. 이를 충족할 수 있는 것이 지분법이다. 

 

이 때 지분법 적용 대상이 되는 피투자기업(B 기업)을 관계기업 또는 공동기업이라 한다.

 

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2. 지분법 적용 대상

 

투자기업은 유의적인 관계기업과 공동기업에 대한 투자를 대상으로 지분법을 적용한다.

 

관계기업: 투자자가 유의적인 영향력을 보유하는 기업
공동기업: 약정의 공동지배력을 보유하는 당사자들이 그 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하는 공동약정

 

유의적인 영향력이란 피투자기업의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 말하는데, 이를 결정하는 기준에는 지분율 기준과 실질 영향력기준이 있다.

 

지분율 기준

투자기업이 직접으로 또는 종속기업을 통하여 간접으로 피투자기업의 의결권 있는 주식의 20% 이상을 소유하고 있다면 유의적인 영향력이 있는 것으로 본다. 다만 유의적인 영향력이 없다는 사실을 명백하게 제시할 수 있는 경우는 제외한다. 

 

실질 영향력 기준

투자기업이 보유한 주식이 피투자기업에 대한 의결권주식의 20%에 미달하더라도 다음 중 하나 이상에 해당하는 경우에는 유의적인 영향력이 있는 것으로 본다.

① 피투자기업의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에 참여
② 배당이나 다른 분배에 관한 의사결정에 참여하는 것을 포함하여 정책결정과정에 참여
③ 투자자와 피투자자 사이의 중요한 거래
④ 경영진의 상호 교류
⑤ 필수적 기술정보의 제공

 

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3. 지분법 적용 제외

다음과 같은 경우에는 피투자기업의 의결권주식 20% 이상을 소유하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있음에도 불구하고 지분법을 적용하지 않는다.

① 연결재무제표 작성이 면제되는 경우
② 비상장 종속기업인 경우
③ 벤처캐피탈, 뮤추얼펀드 등
④ 매각예정비유동자산으로 분류되는 경우

 

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4. 지분법 적용의 중단 : 유의적 영향력의 상실, 지배력의 획득

아래의 경우와 같이 투자기업이 관계기업의 재무정책과 영업정책에 참여할 수 있는 능력을 상실하면 유의적인 영향력을 상실하게 된다. 이 외에도 유의적 영향력을 넘어 지배력을 갖추게 되는 경우에도 지분법 적용이 중단된다.

① 절대적이거나 상대적인 소유 지분율의 변동
② 관계회사가 정부, 법원, 관재인, 감독기구의 통제를 받게 되는 경우
③ 계약상 합의

 

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5. 지분법 적용 방법

 

지분법이란 투자주식을 취득한 시점에는 취득원가로 기록하지만 그 이후에는 관계기업의 순자산 변동을 투자주식계정에 직접 반영한다.

 

관계기업의 이익을 투자기업이 관계기업에 대해 소유한 지분율이 비례하여 이익(영업외손익)으로 자신의 재무제표에 반영하는 것을 '지분법 평가 이익'이라고 한다.

 

지분법 평가이익 = 관계회사의 실적 * 관계회사에 대한 지분율

 

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6. TIP : 종속기업, 관계기업, 투자기업의 구분

 

종속기업 : 투자기업이 지분 50% 이상을 지배하고 있는 회사 (모회사가 자회사를 지배하고 있다고 볼 수 있는 경우)

 

관계기업 : 지분 20% 이상 혹은 투자기업이 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 회사

 

투자기업 : 지분 20% 미만의 모회사와 큰 사업적 연관관계가 없는 회사

 

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위 글은 계속적으로 수정해나가도록 하겠습니다.

읽어주셔서 감사합니다 !