24. 경영참여형 사모펀드(PEF) - 개념, 분류, 법적구조, 등기 및 등록의무, 사원구성, 관련용어

가. 정의

1) 경영권 참여, 사업구조, 지배구조 개선 등을 위하여 투자재산을 주식 또는 지분에 투자하여 기업 가치를 제고시킨 후 그 수익을 사원(무한, 유한책임사원)에게 배분할 목적으로 설립된 사모집합투자기구

2) 경영참여형 사모펀드는 불특정다수인이 투자하는 것이 아니라 소수의 투자자를 대상(私募:Private)으로 하고 지분(Equity)에 투자하는 펀드(Fund)라는 의미에서 PEF(Private Equity Fund)로 불림

3) 주로 미공개 주식에 투자를 한 뒤 기업공개(IPO) 또는 협상 등의 방식으로 매각 후 차익을 남김

나. 분류

1) Venture Capital : 사업 형성 초기 단계에 투자

2) Buyout : 인수할 기업을 담보로 자금을 조달하여 인수하는 방식

3) Vulture Fund : 파산한 기업이나 경영위기 기업을 인수하여 정상화한 후 처분을 통한 이익을 추구하는 펀드

4) Mezzanine Capital : 주식과 채권의 중간단계 증권(신주인수권부사채, 전환사채 등)에 투자하여 수익을 창출

5) Distress Debt Market : 부실채권 위주로 투자

다. 법적 구조

: 투자합자회사

라. 등기의무

: 정관 기재사항 중 ‘상호, 회사소재지, 무한책임사원의 성명과 주민번호, 회사의 해산사유 등’을 등기함

마. 등록의무

: 등기사항과 업무집행 사원에 관한 사항 그리고 PEF 운용 개요 등을 설립일로부터 2주일 이내에 금융위원회에 등록해야 함 (펀드 최장 만기는 15년)

가. 무한책임사원과 유한책임사원

1) 1인 이상의 무한책임사원(General Partners : GP)과 1인 이상의 유한책임사원(Limited Partners : LP)으로 구성

2) PEF 최소 투자금액 : GP와 운용역은 1억 원 이상, 그 외의 자는 3억 원 이상

나. 사원 총수 요건

: 사원의 총수는 50인 미만(49인 이하) 여야 함

다. 무한책임사원(GP)에 대한 특례와 책임

1) ‘일반 회사는 무한책임사원이 될 수 없다’는 상법 규정을 배제 → 일반 금융기관의 PEF 참여 촉진 차원

2) 무한책임사원은 노무 또는 신용 출자를 할 수 없고, 반드시 금전 또는 시장성 있는 유가증권으로 출자해야 함 → GP의 신뢰도 제고 및 대리인 문제 극복 차원

3) ‘무한책임사원의 경업은 금지된다’는 상법 규정을 배제 → PEF 활성화 차원

4) 무한책임사원의 임의적 퇴사권을 인정하지 않는다(Key Man Clause) → LP 보호 차원

5) 무한책임사원은 PEF에 손실이 발생할 경우, 이미 분배한 성과보수라도 손실보전으로 충당해야 함 → LP 보호 차원(LP는 출자금 금액 한도에서만 책임을 짐)

가. Capital Commitment(출자 약속) - Capital Call(출자 요청)

: LP는 투자를 하겠다는 출자 약속을 하고, 이후 GP가 LP에게 출자 요청을 하면 투자를 실행 (Idle Money 방지)

나. Co-Investment(공동투자)

: LP는 PEF에 투자한 금액과 별도로 GP와 동등한 자격으로 투자대상 기업에 직접투자가 가능함 (LP에 대한 투자유인 차원)

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