[최대한 쉽게 설명하는] 주주총회와 이사회의 A to Z

매년 3월이면 정기주주총회를 알리는 현수막이 거리에 나부낀다.
덜컥 정기주주총회와 이사회를 담당하게 되었다면 아래 글을 권한다. 

 

 

사진출처: 이상훈, '조양호 한진그룹 회장 운명의 날'… 대한항공 주총서 경영권 '표 대결', 경인일보, 2019. 03. 27

 

 

1. What

 

가. 주주총회

• 주주전원에 의하여 구성되고 회사의 기본조직과 경영에 관한 중요한 사항을 의결하는 필요적 기관

• 형식상으로는 주식회사의 최고기관이며, 그 결의는 이사회를 구속함

• 단, 주주총회에서 결의할 수 있는 사항은 법령 또는 정관에 정하는 바에 한정됨 (361조)

 

나. 이사회

기업의 경영 관리의 최고 결정기관

상법 제393조: 회사의 업무 집행은 이사회의 결의로 한다

 

다. 주주총회와 이사회의 구별

 

* 구성원

주주총회: 주주 (주식회사의 주식을 보유한 개인 또는 법인)
이 사 회 : 이사 (주주총회에서 선임된 자로서, 회사 경영에 있어 주요한 권한과 책임을 지는 개인)

주주와 이사의 차이를 쉽게 설명하면 주주는 회사의 주인과 같고, 이사는 주주로부터 회사 운영을 위임받은 자로서 이사회를 통해 회사를 경영한다. 

이처럼 주식회사는 개념상 소유와 경영이 분리되어 있다. 따라서 대표이사라 하더라도 주식을 보유하고 있지 않은 경우에는 주주총회에 참가할 수 없고, 회사의 일부 중요한 결정에서 배제될 수 있다.

* 결의사항

주주총회와 이사회는 각각 결정할 수 있는 내용이 다르다. 한 예로 이사의 선임은 주주총회에서 결정할 문제이지만, 이사들의 대표가 되어 회사의 실질적 최고경영자 역할을 수행하는 대표 이사의 선임은 이사회가 결정할 문제이다.

2. Why

주주총회와 이사회는 회사가 중요한 결정을 내려야 할 때 운영되는 회의체이다. 주주총회는 회사의 합병, 파산과 같이 회사의 운명과 직결되는 문제를 결정하며, 이사회는 회사의 운영과 관계된 문제를 처리한다. 주주총회와 이사회가 처리하는 안건들은 아래 표에서 확인할 수 있다.

 

3. How

가. 결의사항 및 요건

구  분	주주총회
	보통결의	특별결의	특수결의
결의내용	- 검사인의 선임 - 이사, 감사의 선임 - 이사, 감사의 보수 결정 - 결손 보전을 위한 감자 - 재무제표 및 영업보고서의 승인 - 준비금의 감소 - 이익의 배당 - 주식배당 - 청산인의 선임, 해임, 보수결정 - 청산종결의 승인	- 주식의 분할 - 주식매수선택권의 부여 - 주식의 포괄적 이전, 교환 - 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 - 영업 전부 또는 일부의 양수 - 이사, 감사의 해임 - 정관의 변경 - 자본의감소 - 회사의 해산, 계속 - 회사의 합병, 분할	- 주식회사를 유한회사로 조직변경 - 이사·감사·발기인·청산인의 책임면제
결의요건	출석한 주주의 의결권의 1/2 이상과 발행주식 총수의 1/4 이상 찬성	출석한 주주의 의결권의 2/3 이상과 발행주식 총수의 1/3 이상 찬성	총주주의 일치

 

구  분	이사회
결의내용	- 중요한 자산의 처분 및 양도에 관한 사항 - 지배인의 선임 및 해임 - 지점의 설치, 이전, 폐지 - 자회사의 설립 - 재무제표와 영업보고서의 작성, 감사 및 주주총회 보고 - 주주총회의 소집 및 회의의 목적사항 통지 - 대표이사의 선임 - 신주의 발행 - 준비금의 자본금 전입 - 기타 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로 정하고 있는 사항
결의요건	이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성

 
* 정관에 의한 주주총회 결의사항

 

본래 이사회 결의사항이나 정관에 주주총회 결의사항으로 정한 사항

• 대표이사의 선임 (제389조 제1항 단서)

• 신주발행사항의 결정 (제416조 단서)

• 준비금의 자본전입 (제461조 제1항 단서)

• 전환사채, 신주인수권부사채의 발행사항의 결정 (제513조 제2항 단서, 제516조의2 제2항 단서)

 

나. 주주총회 일정

 

주주총회일을 3월 30일로 정한 경우

 

일   정	절   차	근   거 (상 법)	비   고
’20. 2. 10.	이사회 소집 통보	제390조	주주총회 D-49
’20. 2. 17.	이사회 개최	제447조의 2 제362조	주주총회 D-42
’20. 2. 17. ~ ’20. 3. 16.	감사보고서 작성/제출	제447조의 3, 4	주주총회 D-14
’20. 3. 16.	주주총회 소집 통보	제363조 1항	주주총회 D-14
’20. 3. 30	주주총회 개최		-
’20. 3. 30	이사회 개최	제390조 4항	-

---

유사 게시물 읽으러 가기

최대한 쉽게 설명하는, M&A란 무엇이며 왜 하는가 ?

최대한 쉽게 설명하는, 삼각합병(Triangular Merger)이란?

관리 조직을 보면 회사의 수준이 나온다 (Feat. 축구)

---

위 글은 계속적으로 수정해나가도록 하겠습니다.

읽어주셔서 감사합니다.