[M&A(인수합병) 실무] 사업결합(합병)회계와 PPA (feat. K-IFRS, 취득법)

끝에는 언제나 새로운 시작이 뒤따라온다.
결혼식을 올리고 부부가 되면 통상 두 개의 통장을 합치게 된다.
마찬가지로 M&A가 끝났으니 두 기업의 재무제표를 하나로 합쳐야 한다. 
이를 어려운 말로 사업결합회계라고 한다.

M&A 이후의 세무 회계 업무

 

세무
주식이동 등에 따른 세무
소득세, 법인세, 증여세 관련 사항

회계
주식 취득에 대한 회계
사업결합에 대한 회계
사업결합에서 발생하는 무형자산 회계
지분법 및 연결 회계 

[M&A(인수합병) 실무] M&A 세무 회계 1단계 사업결합회계와 PPA (feat. K-IFRS, 취득법)

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이 글의 순서

 

1. 사업결합의 정의

2. 취득법의 적용 절차 4단계

3. PPA(Purchase Price Allocation·기업인수가격배분)란?

 

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1. 사업결합의 정의

 

한국채택국제회계기준(이하 “K-IFRS”)에 따르면 사업결합이란 취득자가 하나 이상의 사업에 대한 지배력을 획득하는 거래나 그 밖의 사건을 말한다. K-IFRS는 사업결합에 대한 회계처리는 취득법을 적용해 처리할 것을 규정하고 있다. K-IFRS의 내용이 궁금하다면 아래 더보기를 참고하라.

 

한국채택국제회계기준(K-IFRS) 1103호 사업결합 B5

 

이 기준서에서 사업결합은 취득자가 하나 이상의 사업에 대한 지배력을 획득하는 거래나 그 밖의 사건으로 정의한다. 취득자는 다음과 같이 다양한 방법으로 피취득자에 대한 지배력을 획득할 수 있다.
(1)현금, 현금성 자산이나 그 밖의 자산(사업을 구성하는 순자산 포함)의 이전
(2)부채의 부담
(3)지분의 발행
(4)두 가지 형태 이상의 대가의 제공
(5)계약만으로 이루어지는 경우를 포함하여 대가의 이전이 없는 방식(문단 43 참조)

 

 

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2. 취득법의 적용 절차 4단계

 

 

가. 취득자(피취득자에 대한 지배력을 획득하는 기업)의 식별

신혼부부가 우위를 다투듯, M&A에서도 어느 기업이 지배력을 행사하는가를 결정해야 한다.
앞서 다음카카오의 역합병 사례에서 살펴봤듯이, 다음카카오커뮤니케이션의 실질적 취득자는 다음이 아닌 카카오였다. 왜냐하면 카카오 김범수 이사회 의장이 합병후 다음카카오의 최대주주가 되었기 때문이었다. 

 

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나. 취득일(피취득자에 대한 지배력을 획득한 날)의 결정

취득자는 관련된 모든 사실과 상황을 고려하여 아래에 따라 취득일을 식별해야 한다.

원칙 : 일반적으로 취득자가 법적으로 대가를 이전하여, 피취득자의 자산을 취득하고 부채를 인수한 날인 종료일

 

예외 : 서면합의로 취득자가 종료일 전에 피취득자에 대한 지배력을 획득한다면 취득일은 종료일보다 이름

 

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다. 식별할 수 있는 취득 자산, 인수 부채, 피취득자에 대한 비지배지분의 인식과 측정

인식원칙
취득일에 "재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계"의 자산과 부채의 정의를 충족해야 함
별도 거래의 결과가 아니라 사업결합 거래에서 취득자와 피취득자(또는 피취득자의 이전 소유주) 사이에서 교환한 항목의 일부이어야 함

측정원칙
취득 자산과 인수 부채 : 취득일의 공정가치로 측정
비지배지분 : 공정가치 또는 피취득자의 식별할 수 있는 순자산에 대해 인식한 금액 중 현재의 지분상품의 비례적 몫

K-IFRS 기준서 지침(문단20)에 따르면 측정 방법은 아래와 같다. 

구 분	특정 취득 자산과 피취득자에 대한 비지배지분의 공정가치 측정
불확실한 현금흐름을 갖는 자산	별도의 평가충당금을 인식하지 아니함(불확실성을 공정가치 측정에 포함) (B41)
피취득자가 리스제공자인 운용리스자산	공정가치로 측정할 때 리스조건을 고려함(별도의 자산이나 부채를 인식하지 아니함(B42)
취득자가 사용하지 않거나 다른 방법으로 사용할 의도가 없는 자산	시장참여자의 사용에 따라 결정한 공정가치로 측정(B43)
피취득자에 대한  비지배지분	취득일의 공정가치로 측정(B44,45)

 

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라. 영업권이나 염가매수차익의 인식과 측정

구 분	설명	쉬운 설명	사업결합 시 회계처리	후속 회계처리
영업권	이전대가 > 취득순자산 공정가치	더 주고 샀다. (권리금)	자산으로 인식	상각 X 손상검사 O
염가매수차익	이전대가 < 취득순자산 공정가치	싸게 샀다	당기 이익으로 인식	N/A

 

영업권의 경우 기존 기업회계기준은 2년 이내의 기간 동안 정액법으로 상각하도록 규정했으나, K-IFRS는 정액법 상각이 아닌 매년 손상 차손을 검사하도록 규정함

 

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3. PPA(Purchase Price Allocation·기업인수가격배분)란?

 

회계에서는 피취득자의 자산 뿐만 아니라 눈에 보이지 않는 무형자산도 측정하도록 규정하고 있다. PPA는 앞서 설명한 회계 처리 절차 즉, 취득일을 기준으로 자산의 공정가치를 재평가하고, 무형자산을 식별하는 절차로 회계업게에서 주로 쓰이는 용어다.
 

그림 출처 : 이재용, PPA가 무엇인가요?, 매일경제, 2019.04.02 

 

 

예를 들어 위 그림과 같이 자본금이 500억원인 기업을 900억원에 인수했다면, 기존 자산의 공정가치 평가(토지평가액 200억원 증가) 및 새로운 무형자산 식별(브랜드가치 100억원 증가)로 인해 최종적으로 영업권이 100억원으로 감소된다.  

 

이처럼 취득일을 기준으로 자산의 공정가치를 다시 평가하고, 무형자산을 식별하는 작업이 바로 PPA이다.

 

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위 글은 계속적으로 수정해나가도록 하겠습니다.

읽어주셔서 감사합니다 !