[M&A(인수합병) 실무] 연결회계와 연결재무제표 (feat. 종속기업)

앞서 결혼식을 마친 부부가 두 개의 통장을 합치듯,
합병 이후의 기업이 두 개의 재무제표를 합치는 사업결합(합병) 회계를 공부했다.

M&A는 위와 같은 합병(merger) 뿐 아니라 인수(acquisition)도 포함하는 개념이다.

이번에는 피대상 기업의 주식(또는 자산)일부를 인수하여, 지배력이 인정될 경우의 재무처리는 어떻게 하는지 공부해보자.

 

들어가기에 앞서

 

합병과 인수의 차이는 아래 글 참고

[최대한 쉽게 설명하는] M&A란 무엇이며 왜 하는가 ?

 

M&A 이후의 세무 회계 업무는 아래 더보기 참고

M&A 이후의 세무 회계 업무

 

세무 
주식이동 등에 따른 세무 
소득세, 법인세, 증여세 관련 사항 

회계 
주식 취득에 대한 회계 
사업결합에 대한 회계 
사업결합에서 발생하는 무형자산 회계 
지분법 및 연결 회계

 

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[M&A(인수합병) 실무] 연결회계와 연결재무제표 (feat. 종속기업)

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이 글의 순서

 

1. 연결회계란 무엇인가

2. 연결 회계는 누가 하는가

3. 연결회계는 어떻게 하는가

4. TIP: 종속기업, 관계기업, 투자기업의 구분

 

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1. 연결회계란 무엇인가

 

먼저 아래 더보기를 통해 다음백과에서 제공하는 연결재무제표의 사전적 정의를 살펴보자.

 

연결재무제표

(consolidated financial statements , 連結財務諸表)

 

요약 일정한 관계에 있는 2개 이상의 회사를 단일한 조직체로 간주하여 각각의 개별 재무제표를 종합하여 작성하는 재무제표.

여기에는 연결대차대조표와 연결손익계산서가 포함된다. 일정한 관계로 표현된 연결재무제표가 성립되기 위해서는 연결될 기업들간의 관계가 다수의 기업을 하나의 조직체로 간주하는 사회적 승인을 확보해야 한다는 전제가 필요하다. 연결재무제표를 작성하게 되는 이유는 기업집단 내의 개별회사 재무제표를 결합하여 개별회사의 재무제표만으로는 표시할 수 없는 기업집단 전체의 경영성적과 재정상태를 적절하게 표시하고 이에 관한 정보를 확보하자는 데 있다.

회사를 연결하는 구체적인 방식으로는 주식의 소유비율이 이용되며, 다른 회사 발행주식의 과반수 이상의 주식을 소유하고 있는 회사는 지배회사가, 피소유회사는 종속회사가 된다.

 

 

가. 연결회계의 개념 정의

A회사가 B회사 지분의 전부 또는 일부를 인수하여 B회사를 지배하는 경우, A회사와 B회사는 각각지배기업, 종속기업이 된다.  

이 경우, A회사와 B회사는 법적으로는 독립된 실체이지만 경제적으로는 하나의 실체로 보는 것이 합리적이다. 마치 부부가 법적 개인 2명으로 구성되나, 의사결정을 할 때는 한 주체가 되어 결정하는 것과 같다.  

따라서 A회사와 B회사를 하나의 기업으로 간주하고 재무제표를 작성 해야 하는데, 이를 연결재무제표라고 한다.  

즉 연결회계란 법적으로 독립된 기업들이 지분소유관계를 통하여 지배종속관계를 형성하여 경제적으로 단일실체가 된 경우 양 기업 전체에 대한 재무상태, 경영 성과, 현금흐름 및 자본변동 등을 파악하여 보고하는 것을 말한다.  

 

나. 연결 회계의 장점 

 

하나, 지배종속관계를 형성한 연결실체 전체에 대한 재무상태, 경영성과 및 현금흐름 등의 회계정보를 제공하므로, 회계정보이용자(예: 개미투자자)는 연결실체에 대한 합리적인 의사결정을 할 수 있다. 

 

둘, 연결과정에서 지배기업과 종속기업간 상호출자, 내부거래 및 관련 채권채무를 제거하므로 연결회사 간의 부당한 내부거래 등을 통한 이익조작 기능성을 방지할 수 있다. 

 

셋, 대다수의 외국기업은 연결재무제표를 작성하는 것이 원칙이므로 회계정보의 국제적 비교가능성을 증진시킨다. 

 

 

다. 연결 회계의 한계점 

 

하나, 연결재무제표는 통합된 정보를 제공하므로 연결실체에 대한 개별 정보를 얻을 수 없다. 즉 연결실체내의 개별 기업을 대상으로 투자 및 자금대여 등의 의사결정을 하기 위해서는 개별기업에 대한 재무제표가 더욱 유용하다. 

 

둘, 연결대상 기업 간에 업종이나 회계정책의 차이가 있는 경우에는 재무제표를 일관성 있게 작성할 수 없으므로 연결재무제표의 유용성이 상실된다. 

 

셋, 개별기업의 재무제표와 달리 내용이 복잡하므로 연결재무제표에서 표시하는 금액들에 대한 의미를 전문 지식이 없는 회계정보이용자가 이해하고 해석하기가 어렵다. 

 

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2. 연결 회계는 누가 하는가 : 연결회계 대상 법인

연결재무제표 작성대상이 되는 기업은 지배종속관계에 있는 기업이며, 지배기업이 연결재무제표를 작성해야 한다. 

 

최상위 지배 기업은 아니나, 종속기업이 존재하는 경우에도 연결재무제표를 작성해야 한다.

 

지배기업 : 하나 이상의 종속 기업을 갖고 있는 기업
종속기업 : 지배기업의 지배를 받고 있는 기업으로써, 파트너십과 같은 법인격이 없는 실체를 포함

 

A기업이 직접, 간접적으로 B기업의 의결권의 과반수를 소유하는 경우에는 A기업이 B기업을 지배한다고 본다(단, 소유권이 지배력을 의미하지 않는다는 것을 명확하게 제시할 수 있는 경우는 제외).

 

연결재무제표, 무조건 쓴다 !

 

다음의 경우에는 지배기업이 다른 기업 의결권의 절반 또는 그 미만을 소유하더라도 지배한다고 본다.

① 다른 투자자와의 약정으로 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우

② 법규나 약정에 따라 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있는 경우 

③ 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 기업을 지배한다면, 그 이사회나 이에 준하는 의 사결정기구 구성원의 과반수를 임명하거나 해임할 수 있는 능력이 있는 경우 

④ 이사회나 이에 준하는 의사결정기구가 기업을 지배한다면, 그 이사회나 이에 준하는 의 사결정기구의 의사결정에서 과반수의 의결권을 행사할 수 있는 능력이 있는 경우

 

연결재무제표, 안 써도 된다

 

다음 조건을 모두 충족하는 경우에는 연결재무제표를 작성하지 아니할 수 있다.

① 지배기업이 그 자체의 지분 전부를 소유하고 있는 다른 기업의 종속기업이거나, 지배기업이 그 자체의 지분 일부를 소유하고 있는 다른 기업의 종속기업이면서 그 지배기업이 연결재무제표를 작성하지 않는다는 사실을 그 지배기업의 다른 소유주들(의결권이 없는 소유주 포함)에게 알리고 그 다른 소유주들이 그것을 반대하지 않는 경우 

② 지배기업의 채무상품 또는 지분상품이 공개된 시장(국내․외 증권거래소나 장외시장. 지 역시장 포함)에서 거래되지 않는 경우 

③ 지배기업이 공개된 시장에서 증권을 발행할 목적으로 증권감독기구나 그 밖의 감독기 관에 재무제표를 제출한 적이 없으며 제출하는 과정에 있지도 않은 경우 

④ 지배기업의 최상위 지배기업이나 중간 지배기업이 한국채택국제회계기준을 적용하여 일반 목적으로 이용가능한 연결재무제표를 작성한 경우

 

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3. 연결회계는 어떻게 하는가

 

종속회사에 대한 연결조정의 과정은 아래의 절차로 이루어진다.

 

하나, 종속회사의 재무제표합산

둘, 투자자본 및 내부거래 등의 실체 내부간 거래의 제거

셋, 비지배지분에 대한 배분

 

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4. TIP : 종속기업, 관계기업, 투자기업의 구분

 

종속기업 : 모회사가 지분 50% 이상을 지배하고 있는 회사 (모회사가 자회사를 지배하고 있다고 볼 수 있는 경우)

 

관계기업 : 지분 20% 이상 혹은 모회사가 유의미한 영향력을 행사할 수 있는 회사

 

투자기업 : 지분 20% 미만의 모회사와 큰 사업적 연관관계가 없는 회사

 

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위 글은 계속적으로 수정해나가도록 하겠습니다.

읽어주셔서 감사합니다 !