[사례로 알아보는 M&A] 씨티그룹의 닛코 코디얼 인수로 알아보는 삼각합병과 주식교환방식

M&A 유형 전격 분석 제 1탄
M&A는 참가자 수에 따라 일반적인 M&A와 삼각합병(Triangular Merger)로 구분된다.
씨티그룹, 일본 씨티은행, 닛코 코디얼이 엮여있는 인수 사례를 통해 삼각합병과 주식교환방식에 대해 알아보자.

 

분 류 기 준	M&A 분류
시장구조	수평적 M&A, 수직적 M&A, 다각적 M&A
M&A 목적	전략적 M&A, 금융적 M&A
M&A 수용성	적대적 M&A, 우호적 M&A
접촉방식	개별교섭, 시장매집, 공개매수
대금지급방법	현금지급방식, 주식교환방식, 채무증서지급방식, 혼합지급방식
결합지역	국내 M&A (Domestic M&A), 글로벌 M&A (Global M&A)
합병방향	정합병 (forward merger), 역합병 (reverse merger)
주총 유무	간이합병 (SFM; Short form merger), 소규모합병(Small scale merger)
지주회사	포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전
참가자 수	삼각합병 (Triangular merger)

 

[사례로 알아보는 M&A] 씨티그룹의 닛코 코디얼 인수로 알아보는 삼각합병과 주식교환방식

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이 글의 순서

 

삼각합병(Triangular Merger)이란 

2011년 개정 상법의 내용

삼각합병은 왜 도입되었는가 

사례 : 일본 최초의 삼각합병, 씨티그룹의 닛코 코디얼 인수

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삼각합병(Triangular Merger)이란 

 

 

삼각합병이란 회사가 대상 회사를 흡수합병코자 할 때, 자회사를 설립하여 이 자회사가 대상회사를 흡수합병하면서 흡수합병으로 소멸되는 대상회사의 주주에게 모회사의 주식을 교부하는 것을 말한다. 

 

 

간단히 요약하면 자회사가 대상회사를 흡수합병하고, 합병의 대가는 모회사의 주식을 교부하는 합병을 뜻한다. 즉, 아들이 과자를 사는데 돈은 엄마가 내주는 것이다. 2011년 이전 상법에서는 아들이 살 거면 아들이 돈을 내라고 했었던 것이다.

 

 

우리나라에서는 2011년 상법 개정을 통해, 삼각합병제도가 도입되었다.

 

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2011년 개정 상법의 내용

 

제523조의2(합병대가가 모회사주식인 경우의 특칙) ①제342조의2에도 불구하고 제523조제4호에 따라 소멸하는 회사의 주주에게 제공하는 재산이 존속하는 회사의 모회사주식을 포함하는 경우에는 존속하는 회사는 그 지급을 위하여 모회사주식을 취득할 수 있다.  <개정 2015. 12. 1.>  ② 존속하는 회사는 제1항에 따라 취득한 모회사의 주식을 합병 후에도 계속 보유하고 있는 경우 합병의 효력이 발생하는 날부터 6개월 이내에 그 주식을 처분하여야 한다.  <신설 2015. 12. 1.>  [본조신설 2011. 4. 14.] 

 

개정상법에서는 제523조의2를 신설하여 ‘제342조의2(자회사에 의한 모회사 주식취득 금지)에도 불구하고 제523조(흡수합병의 합병계약서) 제4호에 따라 소멸하는 회사의 주주에게 제공하는 재산이 존속하는 회사의 모회사 주식을 포함하는 경우에는 존속하는 회사는 그 지급을 위하여 모회사 주식을 취득할 수 있다.’ 라고 규정하여 삼각합병제도를 도입하였다.

 

즉, 개정상법에서는 합병대가를 보다 유연하게 제공할 수 있도록 흡수합병의 존속회사는 그 대가의 전부 또는 일부를 금전이나 기타 재산으로 제공할 수 있도록 하였으며(제523조제4호), 이 경우 흡수합병하는 자회사가 모회사 주식을 취득하여 합병대가로 제공할 수 있도록 하여 삼각합병이 가능토록 한 것이다.

 

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삼각합병은 왜 도입되었는가 

 

 

입법부가 밝힌 취지는 아래와 같다. 

 

• 기업현실에 가장 적합한 조직재편수단을 선택할 수 있도록 다양한 수단을 제공함으로 써 기업편의를 도모 

• 자회사를 통한 M&A의 허용으로 M&A시장의 활성화 

 

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회사의 입장은 추측컨대 아래와 같다. 

 

• 지배 구조 유지

지주회사 체제 하에 있는 사업자 회사가 그 외의 다른 회사와 합병을 하는 경우에 그 대가로 자기주식을 지급 하게 되면 지주회사의 자회사에 대한 지분율이 떨어지므로 지주회사체제가 붕괴될 수 있다. 하지만, 삼각합병제도를 활용하면 모회사인 지주회사의 주식을 지급하게 되므로 지분희석화로 인한 지주회사체제 붕괴우려 문제를 해결할 수 있다.

 

 

• 재무적 리스크(위험) 방어

삼각합병의 경우 대상 회사의 부채는 자회사가 승계하고, 모회사가 실질적 인수효과를 누리기 때문에 그 책임을 회피할 수 있다. 따라서 모회사가 자회서를 통해 재무구조가 부실하지만 성장가능성이 있는 벤처기업을 인수하고자 할 때, 삼각합병은 모회사 및 대상회사 주주들 모두에게 좋은 방법이 될 수 있다. 또한 합병대가를 주식으로 지급하는 모회사는 주주총회를 진행하지 않아도 되고, 주주들에게 주식매수청구권 기회를 주지 않아도 된다는 장점이 있다고 한다.

 

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사례 : 일본 최초의 삼각합병, 씨티그룹의 닛코 코디얼 인수

 

2007년 5월부터 일본진출 외국기업이 모기업주식과 맞교환으로 일본 기업을 M&A하는 삼각합병방식이 허용되었고, 씨티그룹은 일본 현지법인(일본 씨티은행)이 피인수 기업인 닛코 코디얼의 주주에게 씨티의 본사 주식을 제공하고 이에 상응하는 닛코 코디얼 주식을 받는 방식으로 M&A를 단행했다. 미국의 서브프라임 모기지 쇼크로 실적악화가 우려된 씨티그룹으로서는 현금을 지급하지 않으면서도 닛코 코디얼을 신속하게 완전 자회사하는 방법을 택한 셈이다.

 

이처럼 씨티그룹은 삼각합병의 방식을 취함으로써 자회사(씨티 재팬의)의 100% 지분을 잃지 않고도, 닛코 코디얼을 합병할 수 있었다. 만약 삼각합병이 불가능했더라면 자회사(씨티 재팬의) 주식을 닛코 코디얼에 양도했어야 했을 것이며, 이는 100% 지분이 깨지는 결과를 낳았을 것이다.

 

이처럼 삼각합병은 해외 자회사를 통해 인수합병을 진행하면서, 자회사의 100% 지분을 유지할 수 있는 방법으로 활용될 수 있다.

 

출처: 김대영, 씨티, 日 닛코코디얼 완전 인수…첫 삼각합병 사례, 매일경제,  2007.10.03

 

 

참고자료: 정문호, 개정상법 상 삼각합병에 대한 이해

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위 글은 계속적으로 수정해나가도록 하겠습니다.

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