[사례로 알아보는 M&A] 다음(DAUM) 고래를 삼킨 카카오(KAKAO) 새우, 역합병이란

M&A 유형 전격 분석 제 3탄
M&A는 합병 방향에 따라 정합병(Forward merger)과 역합병(Reverse merger)으로 구분된다
카카오의 다음 인수 사례를 통해 역합병에 대해 알아보자

분 류 기 준	M&A 분류
시장구조	수평적 M&A, 수직적 M&A, 다각적 M&A
M&A 목적	전략적 M&A, 금융적 M&A
M&A 수용성	적대적 M&A, 우호적 M&A
접촉방식	개별교섭, 시장매집, 공개매수
대금지급방법	현금지급방식, 주식교환방식, 채무증서지급방식, 혼합지급방식
결합지역	국내 M&A (Domestic M&A), 글로벌 M&A (Global M&A)
합병방향	정합병 (forward merger), 역합병 (reverse merger)
주총 유무	간이합병 (SFM; Short form merger), 소규모합병(Small scale merger)
지주회사	포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전
참가자 수	삼각합병 (Triangular merger)

[사례로 알아보는 M&A] 다음(DAUM) 고래를 삼킨 카카오(KAKAO) 새우, 역합병이란

이 글의 순서

역합병(Reverse Merger)이란

역합병의 목적

역합병의 긍정적 기능

역합병의 부정적 기능

역합병 사례 : 카카오의 다음 인수

1. 역합병(Reverse Merger)이란

인수하는 비상장 기업이 스스로를 소멸시키며 상장기업을 합병하는 것

2. 역합병의 목적은 무엇일까

가. 우회 상장

: 주식시장에 기업공개 조건에 안 맞아서 상장이 힘든 경우

나. 법인세 회피

: 법인세가 인수합병의 주체가 되는 기업에 부과되는 점을 악용

다. 오랜 역사의 기업을 계승

3. 역합병의 긍정적-부정적 기능

가. 긍정적 기능 : 빠른 상장이 가능함

* 기업인수목적회사(Special Purpose Acquistion Company, 이하 “SPAC”)는 기업공개(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사(Paper Company)인데, 이에 한하여 금융당국과 한국거래소, 기획재정부 등 관계 부처에서는 역합병 방식을 권장하고 있다

나. 부정적 기능

* 우회상장사의 난립

* 현금 동원력이 좋은 적자 기업이 역합병을 통해 실적 부풀리기를 하기 십상

* 지분을 교환하여 이루어지는 사업결합이 되는 경우는 보통 지분을 발행하는 기업이 취득자가 되나, 역합병의 경우 지분을 발행하는 기업이 피취득자가 되어 법적인 취득자와 회계상 취득자가 달라지는 경우가 있음

4. 카카오㈜의 ㈜다음 인수 사례 : 고래를 삼킨 새우

2014년 카카오 주식회사는 주식회사 다음과의 합병을 발표하였다. 당시에 ㈜다음은 상장사였고 카카오㈜는 비상장사였으므로 역합병의 합병 방식, 즉 우회상장을 선택하였다.

합병은 주식 교환 방식으로 이뤄졌다. 기준주가에 따라 산출된 약 1:1.556의 비율로 피합병 법인인 카카오의 주식을 합병법인인 다음커뮤니케이션의 발행신주와 교환했다.

때문에 형식적으로는 상장사인 다음에 비상장사인 카카오가 흡수되는 것으로 보였으나, 합병된 다음카카오의 최대 주주가 김범수 현 카카오 의장이라는 점을 감안하면 실제 합병 주체의 실상은 카카오였다고 할 수 있다.

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